本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十九次会议于2017年7月18日以通讯表决方式召开，公司已于2017年7月15日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

 

　　一、审议通过《关于控股股东出具解决潜在同业竞争承诺的议案》

 

　　因海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购印度尼西亚天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权，导致海垦投资控股与公司产生潜在同业竞争。为解决潜在同业竞争，海垦投资控股承诺如下：

 

　　1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。

 

　　2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

 

　　3、如本公司放弃优先受让权，海垦投资控股承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

 

　　4、在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。

 

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

 

　　本议案获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。

 

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

 

　　二、审议通过《关于与关联方签署的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

 

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

 

　　本议案获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。

 

　　三、审议通过《关于制定的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

 

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

 

　　四、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

 

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

 

　　特此公告。

 

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

 

　　董  事  会

 

　　2017年7月19日

 

　　附件1：

 

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

 

　　独立董事关于公司与关联方签署《委托管理协议》的事前认可意见

 

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司与关联方签署《委托管理协议》议案进行了事前审核，发表意见如下：

 

　　在公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，公司与海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.签署《委托管理协议》，有利于解决海垦投资控股与公司之间存在的潜在同业竞争，协议内容经双方协商，公平合理，未损害上市公司及广大中小投资者合法权益。我们同意该议案提交董事会审议。

 

　　独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群

 

　　2017年7月15日

 

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

 

　　独立董事对第四届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见

 

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就以下事项发表如下独立意见：

 

　　1、为解决潜在同业竞争，海南省农垦投资控股集团有限公司出具了相关承诺，该承诺符合相关法律法规，实事求是预期履行承诺的可能性，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益，董事会审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，会议决议合法有效。我们同意该议案。

 

　　2、本次签署的《委托管理协议》符合有关法律法规要求，委托管理期限与托管费用经双方协商确定，有利于解决潜在同业竞争，不存在损害公司利益及其他中小股东合法权益的情形，董事会审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，会议决议合法有效。我们同意该议案。

 

　　独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群

 

　　2017年7月18日