三力士股份有限公司关于确认2016年度关联交易执行情况

 

　　暨预计2017年初至2016年度股东大会召开日期间关联交易金额的公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于2017年1月9日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于确认2016年度关联交易执行情况暨预计2017年初至2016年度股东大会召开日期间关联交易金额的议案》，确认公司与关联法人西双版纳路博橡胶有限公司（以下简称“路博橡胶”）2016年度发生的关联交易金额为5,861.1825万元，并预计2017年初至2016年度股东大会召开日期间的交易金额不超过2,000万元。具体内容公告如下：

 

　　一、关联交易批准程序及执行情况

 

　　1、公司已于2016年10月26日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增关联方2016年日常关联交易预计的议案》，新增路博橡胶为公司的关联法人，并预计2016年采购金额不超过5,000万元。并于2016年11月14日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了该事项。

 

　　2、因橡胶价格增长，2016年关联交易实际发生金额为5,861.1825万元，超过了原经股东大会审批的金额，且预计2017年初至2016年度股东大会召开日期间双方的关联交易金额将不超过2,000万元。根据《公司章程》的规定：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元(含3000万元)以下、300万元（不含300万元）以上的，由公司董事会做出决议批准；故公司召开本次董事会审议该事项，且无须提交股东大会审议。

 

　　3、公司召开董事会审议与该关联交易相关事项时，关联董事郭利军先生回避表决。董事吴琼瑛女士作为关联董事郭利军先生的配偶，回避表决。董事吴培生先生作为关联董事郭利军先生的岳父，回避表决。其余五位非关联董事全部同意该关联交易事项。独立董事在事前发表了认可意见。

 

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

 

　　二、关联方基本情况

 

　　1、关联方名称：西双版纳路博橡胶有限公司

 

　　法定代表人：杨松

 

　　注册资本：叁佰万元整

 

　　主营业务：橡胶、谷物的种植、销售；日用百货、五金、建材销售；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 

　　控股股东及实际控制人：路博橡胶控股股东为长兴华脉投资管理合伙企业，持股比例为51%，实际控制人为王小平。

 

　　主要财务指标：路博橡胶于2015年12月成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，截至2016年12月31日，路博橡胶总资产为8,928.09万元，净资产2,319.30万元，2016年1-12月营业收入7,278.64万元，净利润119.30万元。（未经审计）

 

　　2、关联关系说明：

 

　　公司董事、副总经理兼财务总监郭利军先生兼任路博橡胶董事，路博橡胶是本公司关联法人，公司与路博橡胶的交易属日常关联交易事项。

 

　　三、相关交易的具体情况

 

　　公司与路博橡胶的交易主要是对其采购公司所需的橡胶原材料，公司根据需要不定期的与其签署采购合同。因相关的橡胶原材料具有公开的市场价格作为参照，上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则确定，如市场价格发生大幅波动，按市场价格适当调整。该等采购交易按照合同约定的方式结算，一般采取货到付款的形式。

 

　　2016年度与该关联人累计已发生的各类交易的总金额为5,861.1825万元。公司预计2017年初至2016年度股东大会召开日期间与路博橡胶的交易金额不超过2,000万元。

 

　　四、交易目的和对上市公司的影响

 

　　上述关联交易属于公司正常业务范围内的原材料采购，交易价格公平合理，有利于提高公司效益和制造能力，巩固和逐步扩大公司行业地位和市场份额，推升公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

 

　　五、独立董事事前认可和独立意见

 

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于确认2016年度关联交易执行情况暨预计2017年初至2016年度股东大会召开日期间关联交易金额的议案》进行了事前审议，并发表如下独立意见：

 

　　1、关于确认2016年度关联交易执行情况暨预计2017年初至2016年度股东大会召开日期间关联交易金额的事前认可意见

 

　　该新增关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

 

　　独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

 

　　2、关于确认2016年度关联交易执行情况暨预计2017年初至2016年度股东大会召开日期间关联交易金额的的独立意见

 

　　经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，该关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

 

　　六、监事会意见

 

　　公司监事会一致认为：该日常关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

 

　　七、备查文件

 

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

 

　　2．独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

 

　　3．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

 

　　特此公告。

 

　　三力士股份有限公司董事会

 

　　二〇一七年一月九日