佳通轮胎股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2017年4月7日在上海召开。应出席会议董事9人，实际出席董事7人。董事陈应毅先生因公务在身无法亲自出席会议，书面委托董事长李怀靖先生代为出席会议并表决；董事廖玄文先生因公务在身无法亲自出席会议，书面委托董事黄文龙先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司总经理陈福忠先生、副总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生、董事会秘书张翠女士及监事会成员寿惠多女士、徐健女士列席本次董事会会议。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：

　　一、董事会2016年度工作报告。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　二、公司2016年度财务决算报告。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　三、2016年年度报告全文及摘要。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　四、公司会计政策变更事宜（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计政策变更公告》）。

 

　　独立董事意见：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、公司2016年度利润分配预案。

　　经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2016年度实现税后利润175，012，569.80元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取10％盈余公积17，501，256.98元后，加上期初未分配利润32，377，667.62元，本年度可供分配利润为189，888，980.44元。

　　拟以2016年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利4.5元（含税），共计现金分红153，000，000.00元。剩余可供分配利润36，888，980.44元结转至以后年度。公司2016年度不进行资本公积转增股本。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司董事会拟定的2016年度利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配预案，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，因此我们同意公司2016年度利润分配预案。

　　六、公司2017年度日常关联交易事项。

　　(详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度日常关联交易公告》）

　　审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　本议案公司6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。2017年度日常关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：我们审核了公司2017年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　七、拟购买设备的关联交易事项。

　　(详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《拟购买设备的关联交易事项》）

　　审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案公司6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。该等关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备有助于降低生产成本，交易定价合理，审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　八、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司2016年度审计工作的总结报告》，批准公司2016年度审计费用77万元，并拟继续聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　九、公司2016年度内部控制评价报告，并授权董事长李怀靖先生签署报告。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事意见：2016年内，公司根据内部控制相关法律法规的要求进一步完善公司内部控制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发现重大缺陷。董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。

　　内容详见公司于2017年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　　十、公司高级管理人员2016年度绩效考核结果和2017年度绩效考核目标。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事意见：公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2016年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2016年度高级管理人员薪酬奖励方案。

　　十一、召开公司2016年度股东大会事宜。

　　(详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》）

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　●上网公告附件

　　公司第八届董事会第十二次会议之独立意见。

　　●报备文件

　　公司第八届董事会第十二次会议。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董事会

　　二O一七年四月十一日

　　证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2017-006

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　佳通轮胎股份有限公司第八届监事会第八次会议于2017年4月7日在上海召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：

　　一、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过监事会2016年度工作报告。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　二、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过2016年年度报告全文及摘要。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　监事会认为，公司2016年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反映了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司会计政策变更事宜。

　　监事会认为，公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　四、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2017年度日常关联交易事项。

　　本议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　监事会认为，2017年度公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　五、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司拟购买设备的关联交易事项。

　　监事会认为，控股子公司福建佳通轮胎有限公司向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备有助于降低生产成本，交易定价合理，审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　特此公告。

　　●报备文件

　　公司第八届监事会第八次会议之决议。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　监事会

　　二O一七年四月十一日

　　证券代码：600182 证券简称：S佳通 公告编号：临2017-007

　　佳通轮胎股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　　一、概述

　　为进一步规范增值税会计处理，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），该规定自发布之日起实施。对于2016年5月1日至规定施行之间发生的交易由于规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，应按规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

　　2017年4月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更事宜》的议案，同意公司依据财政部的相关规定实施此次会计政策变更。独立董事和监事会对本次会计政策变更发表了相关意见。此次会计政策的变更无需提交至公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体内容及对公司的影响

　　根据财政部财会{2016}22号《关于印发〈增值税会计处理规定的通知〉》的规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。该文件自发布之日2016年12月3日实施，2016年5月1日至财会{2016}22号文件发布实施之间发生的交易按财会{2016}22号文件规定进行调整。

　　根据上述文件规定，公司将会计科目列示进行了变更。当期受影响涉及的科目为“税金及附加”、“管理费用”，各科目当期累计影响金额分别为：税金及附加增加6，863，943.47元，管理费用减少6，863，943.47元。本次会计政策变更对当期损益不产生影响，只将自2016年5月1日起公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目调整至“税金及附加”科目核算。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的意见

　　公司独立董事和监事会认为：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　公司审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》《增值税会计处理规定》等有关规定。不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董事会

　　二O一七年四月十一日

　　●报备文件：

　　（一）第八届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）第八届监事会第八次会议决议；

　　（四）《佳通轮胎股份有限公司2016年度财务报告会计政策变更事项的专项说明》

　　证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2017-008

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年4月7日，佳通轮胎股份有限公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议并通过了公司2016年度审计费用及续聘2017年度审计机构的议案，主要内容如下：

　　同意公司向北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度审计费用共计77万元，并拟继续聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构。

　　该议案尚需提交至公司2016年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本次拟续聘会计师事务所事项发表独立意见：鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员会完成年报审核工作，同时该所已经连续多年为公司提供审计服务，熟悉公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，同意公司拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董事会

　　二O一七年四月十一日

　　证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2017-009

　　佳通轮胎股份有限公司

　　2017年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易的基本情况

　　2017年公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）将继续与关联方在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2017年度预计日常关联交易计划：

　　■

　　注1：根据新加坡佳通轮胎私人有限公司（甲方）与福建佳通轮胎有限公司（乙方）在2004年1月10日签署的《新加坡佳通轮胎私人有限公司与福建佳通轮胎有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）第二条“知识产权”第2.4条相关约定，在福建佳通独立研发前，“对于目前甲方在中国境内投资的轮胎企业的研究中心今后发生的费用将由甲方在中国境内直接或间接投资的各轮胎企业（包括乙方在内）以该等轮胎企业各自上一年度的销售额确认的比例分摊，同时对于研究中心开发的新的技术成果，各轮胎企业均无偿使用（即对于研究成果以共有的方式分享）”。自资产置换后，基于成本和效率因素的考虑，福建佳通没有单独设立研发中心，而是通过新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司授权使用的技术实现轮胎产品的持续更新和改良。相较于单独建立研发中心，授权使用方式将可降低成本、提高经营效益。鉴于多年来执行的框架协议约定的研发费用分摊方式已无法适应实际操作业务和满足税务相关要求，因此申请由股东大会批准将研发费用分摊方式改为技术使用费方式，拟提请股东大会审议《研发技术许可协议》相关条款，该协议需经公司股东大会审议通过后并经协议各方签字盖章后生效，具体内容详见附件。

　　注2：2017年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

　　佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。

　　■

　　上述公司控制关系如下：

　　佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37，180万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

　　佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30，000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

　　2、上海精元机械有限公司

　　上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2，000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2017年度，公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。

　　2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。

　　5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

　　7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费和研发费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。详见附件协议内容。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

　　2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。

　　3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

　　4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

　　5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。

　　6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。

　　7、接受服务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为便捷的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。相较于单独建立研发中心，该等交易可降低研发成本、提高经营效益，从而保持稳健经营。

　　综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　上述关联交易事项已提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。

　　2、独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：公司提交了2017年度日常关联交易的相关资料，我们认为公司预计的2017年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司的2017年日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。因此我们同意将该等日常关联交易事项提交至公司第八届董事会第十二次会议审议，公司关联董事应回避表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：我们审核了公司2017年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　4、审计委员会发表的审核意见

　　公司审计委员会认为：根据公司拟定的2017年度日常关联交易计划，我们审阅了与日常关联交易计划的相关资料，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将此该项议案提交至公司第八届董事会第十二次会议审议。公司关联董事应回避表决。

　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第七次会议决议。

　　3、公司独立董事之事前认可意见。

　　4、公司独立董事发表之独立意见。

　　5、审计委员会关于公司2017年度日常关联交易的书面审核意见

　　佳通轮胎股份有限公司

　　二O一七年四月十一日

　　附件：《研发技术许可协议》

　　研发技术许可协议

　　福建佳通轮胎有限公司

　　安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司

　　新加坡佳通轮胎私人有限公司

　　及

　　佳通轮胎（中国）投资有限公司

　　第一条 协议各方

　　1. 甲方：福建佳通轮胎有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司（注册地址：中国福建省莆田市秀屿区笏石红埔工业区）。

　　2. 乙方：安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司（注册地址：中国安徽省合肥经济开发区始信路18号）。

　　3. 丙方：新加坡佳通轮胎私人有限公司（Giti Tire Pte. Ltd.），一家根据新加坡共和国法律成立的私人有限公司（注册地址：9 Oxley Rise，#01-02 the Oxley，Singapore）。

　　4. 丁方：佳通轮胎（中国）投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦31楼3162）。

　　5. 新加坡佳通轮胎私人有限公司已分别于2016年10月24日及2016年12月23日将所持福建佳通轮胎有限公司合计49%的股权转让给佳通轮胎（中国）投资有限公司，佳通轮胎（中国）投资有限公司作为新加坡佳通轮胎私人有限公司转让股权的受让方目前持有福建佳通轮胎有限公司合计49%的股权。

　　6. 各方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，达成如下协议，并由各方共同恪守。

　　第二条 研发技术许可内容

　　7. 乙方作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权权，并且有权向甲方许可其使用上述轮胎生产的有关技术。上述“有关技术”指任何不论书面口头表达的技术、程序、配方、专门知识、商业秘密、数据或建议，包括但不限于有关生产设计或工艺、机械、方法、技巧的报告、信件、传真、绘图、规格和材料等。

　　8. 乙方同意授权甲方为其自身生产目的使用乙方经自主研发或经授权拥有的涉及轮胎生产的有关研发技术（以下简称“授权研发技术”），乙方将以书面形式（包括但不限于量产生产通知单等）向甲方予以明确具体授权研发技术。乙方仍保留授权甲方使用的授权研发技术的所有权或转授权权。

　　第三条 费用与支付

　　9. 甲方因使用乙方授权的授权研发技术而应向乙方支付技术使用费。技术使用费按甲方使用乙方授权研发技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率计算。前述技术使用费费率参考甲乙双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间，经协商确定。

　　10. 技术使用费以人民币支付，并按季度结算。

　　11. 乙方可以根据市场或经营状况酌情豁免甲方在适当的时期内所需支付的全部或部分合理技术使用费。

　　12. 根据国家《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定乙方因收取本协议下之费用而产生的流转税及相关税费，由甲方承担。

　　第四条 协议期限

　　13. 本协议期限自2017年1月1日至2017年12月31日止。本协议期限届满后，如各方均未书面提出异议，本协议可持续有效。

　　14. 本协议的变更或提前终止必须由各方协商一致，并以书面形式确定。

　　第五条 保密

　　15. 乙方向甲方提供的有关资料，除非另有说明，均应被视为机密数据。

　　16. 乙方将保留有关资料的独有专利权、所有权或转授权权。甲方不能自称或声称拥有任何有关机密资料的所有权。甲方应根据乙方的指示或本协议同意的条款使用有关的机密数据。于本协议期限内及之后（没有时间限制），甲方及其员工需对有关资料保密，及不能向第三者披露有关资料。尽管如此，在法例的要求下，甲方可向一个官方组织或于一个法律或仲裁程序披露有关数据。若这种情况发生，甲方应通知乙方该披露的详细情况。

　　17. 甲方需于本协议结束时，根据乙方的要求处理所有向其披露的机密数据，包括所有包含这些数据的物品及文件以及它们的副本。甲方需向乙方赔偿所有因甲方或其员工擅自披露这些资料，而引起的一切损失、赔偿、诉讼费及开支。之后，未经乙方书面许可，甲方再不能使用这些数据。

　　18. 甲方向乙方提供的任何资料，除非另有说明，均应被视为机密数据，如未获得甲方的书面同意，乙方不得向任何第三方披露相关信息。

　　第六条 争议

　　19. 各方因履行本合同而发生的争议，首先各方应通过友好协商、调解解决。如协商、调解不成的，各方同意将争议提交至上海仲裁委员会进行仲裁。

　　第七条 生效

　　20. 本协议经甲方之股东佳通轮胎股份有限公司股东大会审议通过后，并经过各方授权代表签字并盖章后生效。

　　21. 本协议构成对甲方与丙方于2004年1月10日签署的《新加坡佳通轮胎私人有限公司与福建佳通轮胎有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）第2.4条关于“研发费用按销售额确定的比例分摊”之约定的修改，但不影响《框架协议》及其补充协议其他条款的法律效力。

　　22. 本协议壹式捌份，各方各执两份，具有同等法律效力。

　　（以下无正文，为签署页）

　　（本页无正文，为《研发技术许可协议》签署页）

　　代表甲方：福建佳通轮胎有限公司（盖章）

　　授权代表（签字）：_________________________________

　　签署日期：__________________________

　　代表乙方：安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（盖章）

　　授权代表（签字）：_________________________________

　　签署日期：__________________________

　　代表丙方：新加坡佳通轮胎私人有限公司（Giti Tire Pte.Ltd.）（盖章）

　　授权代表（签字）：_________________________________

　　签署日期：__________________________

　　代表丁方：佳通轮胎（中国）投资有限公司（盖章）

　　授权代表（签字）：_________________________________

　　签署日期：__________________________

　　证券代码：600182 证券简称：S佳通 公告编号：临2017-010

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于拟购买设备的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月内，公司与关联人进行的购买固定资产类交易的累计金额为2，947.62万元。

　　一、关联交易概述

　　2017年4月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议公司关于拟购买设备的关联交易事项。在审议本议案时，关联董事均已回避表决，3名非关联董事投票表决并通过了本议案。公司独立董事对本交易发表了独立意见。

　　为适应全钢胎产能发展需要，有效降低轮胎生产成本，提高产品市场竞争优势，公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）拟向重庆佳通轮胎有限公司（以下简称“重庆佳通”）购买全钢胎内衬电子加速器（EPS）设备及附属设备，交易总金额为498.79万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　重庆佳通轮胎有限公司为本公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

　　截至目前，上述关联交易尚未发生，福建佳通也尚未与关联方重庆佳通签署协议。过去12个月内公司与关联人进行的购买固定资产类交易的累计金额为2，947.62万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　重庆佳通为本公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司的全资子公司。

　　（二）关联人基本情况

　　1、重庆佳通基本信息如下：

　　■

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况。

　　重庆佳通2014年销售收入97，984万元，2015年销售收入73，592万元、和2016年未经审计的销售收入2，087万元。

　　3、重庆佳通为本公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司100%控股的全资子公司。

　　4、重庆佳通2016年未经审计的营业收入为4，250万元，净利润为-4，035万元；资产总额24，644万元，非流动资产净额16，554万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的标的设备产权属于重庆佳通，不存在他项权利的情况，亦不存在其他任何影响产权归属的事宜。该项设备运行情况正常，可继续投入生产经营。截至2017年3月末，该等设备未经审计的固定资产原值为818.1万元，已计提折旧为218.31万元，账面净值为600.10万元。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次关联交易参考评估结果，经双方协商一致确定成交价格。本次交易设备已由重庆佳通委托重庆民泽房产土地资产评估有限公司进行了评估，评估基准日为2017年3月15日。本次评估以市场公开为前提，结合评估对象的实际情况和市场价值采用成本法进行评估。评估主要情况为：设备固定资产原值818.41万元，净值666.69万元；评估后该等设备账面原值为684.16万元，账面净值为426.31万元，评估后的账面净值未考虑增值税进项税。由于该等设备尚需经过搬迁整修等才能投入生产，因此评估中考虑了相关费用，导致评估后的账面原值、净值低于设备原账面原值、原账面净值。

　　截至本公告披露日，福建佳通尚未与关联方重庆佳通签订相关协议。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次福建佳通采购的全钢胎生产设备有利于节约生产成本，同时也可提高轮胎性能，稳定产品质量，提升产品竞争优势。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　上述关联交易事项已提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。

　　2、独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：经审阅公司提交的拟购买设备的关联交易相关资料，我们认为公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备可有助于降低生产成本，关联交易将参照评估价定价。因此我们同意将该等关联交易事项提交至公司第八届董事会第十二次会议审议，公司关联董事应回避表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备有助于降低生产成本，交易定价合理，审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　4、审计委员会发表的审核意见

　　公司审计委员会认为：经审阅公司提交的拟购买设备的关联交易相关资料，我们认为公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司拟向关联方重庆佳通轮胎有限公司购买的轮胎生产专用设备可有助于降低生产成本，关联交易将参照评估价定价。因此我们同意将该等关联交易事项提交至公司第八届董事会第十二次会议审议，公司关联董事应回避表决。

　　此项交易无须提交公司股东大会审议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）评估报告

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限

　　公司董事会

　　二O一七年四月十一日

　　●报备文件

　　（一）第八届董事会第十二次会议决议

　　（二）第八届监事会第八次会议决议

　　（三）独立董事事前认可意见

　　（四）独立董事意见

　　（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（六）评估报告

　　证券代码：600182 证券简称：Ｓ佳通 公告编号：2017-011

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2017年5月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　经公司第八届第十二次董事会审议，定于2017年5月3日召开公司2016年年度股东大会。本次股东大会基本情况如下：

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2016年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年5月3日13点30分

　　召开地点：莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年5月3日

　　至2017年5月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2017年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的临时公告内容。

　　上述议案的具体内容将于公司2016年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（二）法人股东登记：需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（三）异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第六条）。

　　（四）登记时间：2017年4月26日9：30－11：30，13：30-17：00。

　　（五）登记地点：上海市长宁区临虹路280－2号

　　六、 其他事项

　　1、通讯方式：

　　电话：021-22073131、22073132 传真：021-22073002

　　地址：上海市长宁区临虹路280－2号 邮编：200335

　　联系人：张翠

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司董事会

附件1：授权委托书　　2017年4月11日

　　●报备文件

　　公司第八届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　佳通轮胎股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月3日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END