国泰君安证券股份有限公司

　　关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　为参股公司提供担保事项的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为海南天然橡胶产

　　业集团股份有限公司(以下简称“海南橡胶”或“公司”)非公开发行股票并上

　　市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对海南橡胶拟为参股公司提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司海南海胶农业发展有限公司(以下简称“农业公司”)持有

　　海南海胶闽星农业科技有限公司(以下简称“闽星公司”)45%股权。根据闽星公司发展需要，计划融资人民币3880万元，根据《海南橡胶对外担保制度》规定，公司拟按照持股比例为闽星公司提供担保，担保金额为1746万元。

　　二、被担保人情况

　　公司名称：海南海胶闽星农业科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

　　法定代表人：吴永文

　　注册资本金：5000万元

　　成立日期：2015年3月5日

　　经营范围：高效农业种植，蜜柚、香蕉的种植、加工和销售;化肥、有机肥料销售;优质种苗和农业技术研发、推广与销售;生态休闲观光农业项目开发，优质农产品在网络的推广和销售。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2017年12月31日，闽星公司总资产5890万元，净资产4863万元，资产负债率17%，2017年度实现营业收入0万元，净利润-92万元。(以上数据已经审计)

　　截至2018年3月31日，闽星公司总资产6271万元，净资产4792万元，资产负债率23%，2018年第一季度实现营业收入0万元，净利润-71万元。(以上数据未经审计)。

　　闽星公司为公司全资子公司农业公司的参股公司，农业公司持有闽星公司45%股权，不纳入公司合并财务报表范围。闽星公司与公司之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联关系情形，本次担保不构成关联交易。

　　三、担保的主要内容

　　(一)担保类型：连带责任担保。

　　(二)担保期限：自海胶闽星公司实际取得银行贷款之日起三年内。

　　(三)担保额度：人民币1746万元。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2018年6月6日，公司对控股子公司提供的担保总额155912.34万元，占上市公司最近一期经审计净资产的20.04%，全部为对全资、控股子公司的担保，不存在其他对外担保，无逾期担保。

　　五、公司决策程序

　　(一)董事会意见公司于2018年6月4日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《海南橡胶关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司按照持股比例为闽星公司提供融资担保。

　　(二)独立董事意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《海南橡胶对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：

　　根据《海南橡胶对外担保制度》规定，公司按照持股比例为参股公司闽星公司提供担保，是为了满足闽星公司发展需要开展的正常商业行为，未违反相关法律法规和监管机构的规定。本次为闽星公司提供担保的决策程序依法合规，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。同意该项议案。

　　六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

　　本次担保对象闽星公司为公司参股公司，根据被担保对象的经营情况、资信状况，风险处于公司可控范围之内本次担保事项不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次对外担保事宜，已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，内部审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构对海南橡胶本次为参股公司提供担保事项无异议。